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À titre de propriétaire d’entreprise, vous avez peut-être envisagé de faire de la vente de votre entreprise un élément de votre stratégie d’affaires à long terme. Plusieurs démarches peuvent sous-tendre votre démarche, notamment la planification de votre retraite, de nouveaux débouchés. Malgré le ralentissement économique récent, certaines personnes achètent toujours des entreprises. La période actuelle pourrait être le bon moment pour vendre. Peu importe votre motivation, si vous déterminez que la vente est votre stratégie de sortie, vous devez prendre le temps de réfléchir à l’incidence fiscale de votre choix.

Les avantages et l’incidence fiscale pour l’acheteur comme pour le vendeur diffèrent selon la méthode utilisée. Il convient de bien les examiner et de les comprendre avant d’entreprendre des démarches de vente ou d’achat.

Vente d’actions

Si vous vendez vos actions dans l’entreprise à titre de particulier, la partie du produit de disposition excédentaire du prix de base rajusté des actions et de certaines dépenses encourues pour vendre les actions constitue un gain en capital, imposable à 50 %. De plus, s’il s’agit d’actions admissibles de petites entreprises (AAPE), vous pouvez généralement demander la déduction pour gain en capital afin d’éviter de payer de l’impôt sur une partie ou la totalité du gain. L’exemption actuellement accordée en réduction du gain en capital réalisé sur des AAPE est fixée à 892 218 $ pour 2022. Seuls les particuliers qui sont des résidents canadiens peuvent se prévaloir de cette exemption.

Pour que les actions de votre société privée sous contrôle canadien soient considérées comme des AAPE, votre entreprise doit respecter trois critères :

• Au moment de la vente, au moins 90 % de la juste valeur marchande des actifs de la société doit provenir d’éléments d’actifs utilisés dans le cadre d’une entreprise exploitée activement, principalement au Canada (soit par la société, soit par une société liée), d’actions ou de titres de créance d’une petite entreprise rattachée, ou d’une combinaison de ces deux catégories ;
• Dans les 24 mois précédant la vente, plus de 50 % de la juste valeur marchande des actifs de la société provenait d’éléments d’actifs utilisés principalement dans le cadre d’une entreprise exploitée activement principalement au Canada, investit dans des actions ou des titres de créance d’une société rattachée admissible ou constituée d’une combinaison de ces deux catégories.
• Nul autre que le vendeur, ou encore une personne ou une société de personnes qui lui est liée, ne doit avoir été propriétaire des actions pendant la période de 24 mois qui précède immédiatement la vente.

N’oubliez pas que la vente d’actions se traduit habituellement par un prix d’acquisition inférieur que la vente d’actifs en raison du niveau de risque supérieur auquel s’expose l’acheteur. Le vendeur doit donc évaluer les avantages fiscaux par rapport au prix de vente dans son ensemble.

Vente d’actifs

Dans ce type de vente, l’acheteur se porte acquéreur des actifs de l’entreprise, notamment les stocks, l’équipement et les comptes à recevoir. Les avantages de cette méthode sont évidents : l’acheteur peut choisir les actifs qu’il souhaite acquérir et limiter son exposition au risque.

Un autre avantage est que l’acheteur peut augmenter la base fiscale des actifs acquis, jusqu’à concurrence de la valeur marchande actuelle. Il réduit ainsi son impôt à payer, puisque la base amortissable ou le coût à partir duquel il calculera le gain à la disposition des actifs sera supérieur à la base fiscale des actifs d’une entreprise qui s’appliquerait en général dans le cas d’un achat d’actions. Sachez toutefois que des taxes de vente et des droits sur les mutations immobilières peuvent s’appliquer à l’achat d’actifs.

Les incidences fiscales peuvent faire de la vente d’actifs une avenue moins attrayante pour un vendeur. En effet, le vendeur est assujetti à deux niveaux d’imposition : celui payé par la société à la vente des actifs lorsqu’elle réalise un gain en capital par rapport à la base fiscale et celui payé par le propriétaire à la distribution du produit net.

La négociation entre la vente d’actifs ou d’actions permet généralement de fixer le prix de vente à mi-chemin des demandes de chacune des parties, essentiellement en tenant compte de la valeur de la déduction pour gain en capital disponible qui aurait été autrement un élément important dans le cas d’une vente d’actions divisée entre les deux parties.

Vente hybride

Il existe différentes façons de structurer une vente hybride, celle à privilégier dépendant de l’entreprise en question de même que des besoins de l’acheteur et du vendeur.

Selon l’une des méthodes hybrides couramment utilisées, les actions de l’entreprise sont vendues, créant un gain sur lequel le vendeur peut demander la déduction pour gains en capital si les actions sont admissibles à cette dernière. Ensuite, on procède à la vente des actifs de l’entreprise pour lesquels il existe un gain accumulé, ce qui permet à l’acheteur d’obtenir un coût d’acquisition plus élevé à leur égard. L’acheteur peut ensuite consolider les actions et les actifs en procédant à une réorganisation. Prenez note que les étapes précises nécessaires pour bien réussir ce type de vente sont plus complexes que celles présentées dans cet article.

En ce qui a trait à la vente de votre entreprise, la planification et la prévoyance vous aideront à atteindre vos objectifs et à réduire votre fardeau fiscal. Les équipes de professionnels de fiscalité que vous trouverez sur Openfair soutiennent les propriétaires pendant la vente de leur entreprise. Nous proposons des conseils stratégiques avant, pendant et après la transaction.

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